本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。
（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2023年2月27日上午9:00在公司办公楼116会议室召开，会议以现场方式进行表决。
（三）公司实有董事8人，董事会会议应出席董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）
（四）公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真的自查论证，确认公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A?股）的条件。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
鉴于中国证监会近日正式发布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议修订后的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币?1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的发行方式，公司将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后十二个月内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本次发行前公司总股本的20.45%，未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的发行股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的特定对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过138,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据公司?2022?年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案经审议通过后，需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《2022年度非公开发行股票预案》进行了修订。
本次《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意?8?票；反对?0?票；弃权?0?票。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意?8?票；反对?0?票；弃权?0?票。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本次《新乡化纤股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可与独立意见。
表决结果：同意8?票；反对?0?票；弃权?0?票。
（六）审议《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
本次《新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议《关于公司〈非经常性损益明细表〉的议案》
公司编制的《非经常性损益明细表》由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了《关于新乡化纤股份有限公司非经常性损益审核报告》。
本次大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新乡化纤股份有限公司非经常性损益审核报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
本次《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》
本次大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况审核报告》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2023年2月27日
