股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2023-013
南京化纤股份有限公司
提起诉讼公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理；
●上市公司所处的当事人地位：原告
●涉案的金额：金额为1704.131305万元。
●案件所处的诉讼对上市公司损益产生的影响：本次诉讼案件尚未开庭，对公司损益的影响存在不确定性。
一、本次诉讼的基本情况
南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”或“公司”）诉上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）、上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）、温花、周利峰因股权转让导致的业绩补偿款一案：
1、受理法院
南京市六合区人民法院
2、诉讼各方当事人
原告：南京化纤股份有限公司
被告一：上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）
被告二：上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）
被告三：温花
被告四：周利峰
3、诉讼请求
(1)判令被告一上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）向原告支付业绩补偿款1704.131305万元；
(2)判令被告二上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）承担就被告一向原告支付业绩补偿款义务承担连带责任；
(3)判令被告三温花就被告一向原告支付业绩补偿款义务承担连带清偿责任；
(4)判令被告四周利峰就被告二在本案中的债务承担连带清偿责任；
(5)判令本案的诉讼费、保全费由被告承担。
4、案件情况概要
2020年12月，原告与被告一上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）、安吉馨聚投资合伙企业（有限合伙））、被告二上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）及其他案外人签署了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称《股份收购协议》），约定原告以11,094.67万元收购被告一上海馨聚持有的上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”）14.79%的股份。《股份收购协议》第5.1条约定了被告一上海馨聚承诺上海越科2020年至2022年实现净利润分别为6,000万元、7,000万元、8,000万元，合计21,000万元，同时约定了业绩补偿款的计算方式和支付时间。
2023年3月，各方签署了《关于上海越科股份收购后续事宜的备忘录》（以下简称《备忘录》），约定南京化纤2022年度报告公告后1个月内，上海馨聚依据《股份收购协议》的约定，向南京化纤一次性以现金形式支付全部业绩补偿款，并约定被告二上海众钜就被告一上海馨聚向原告支付业绩补偿款义务提供连带保证担保。
2021年4月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了编号天职业字[2021]22789号《关于南京化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海越科2020年经审计的税后净利润为5,866.324万元；2022年3月29日，天职国际编号为天职业字[2022]14422-5号《关于南京化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海越科2021年经审计的税后净利润为-3,270.48607万元；2023年3月29日，天职国际出具了编号为天职业字[2023]21748号《关于南京化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海越科2022年经审计的税后净利润为-1,183.7872万元。上海越科在2020年、2021年、2022年累计实现的净利润为 1412.050730万元。上海越科未达到《股份收购协议》约定的被告一承诺税后净利润，已经触发被告一支付业绩补偿款的义务。
根据《股份收购协议》第3.2条当期付款金额公式计算得出股份收购款金额为-1704.131305万元，第5.1（3）条约定若被告一上海馨聚的最后一笔付款金额计算为负数，则被告一上海馨聚需要对原告进行补偿，补偿金额为计算值的绝对值，故被告一应当支付的业绩补偿款为1704.131305万元。
被告三作为被告一的普通合伙人，应当就被告一的债务承担连带清偿责任，被告四作为被告二的普通合伙人，应当就被告二的债务承担连带清偿责任。
5、受理情况
南京市六合区人民法院已受理，并出具《南京市六合区人民法院受理案件通知书》(2023)苏0116民初3106号。
二、业绩补偿款支付情况
根据《股份收购协议》、《备忘录》约定，被告一上海馨聚应当在2023年4月29日前向原告一次性以现金形式支付全部业绩补偿款。截止目前公司已收到上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）支付的业绩补偿款共计400万元整。为切实保护公司以及投资者利益，公司提起此诉讼。公司将根据后续被告一的付款情况，决定是否调整诉讼请求、是否撤诉或进一步积极采取各项措施。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至本公告披露日，上述案件尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将根据案件的审理进程及结果，依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。
公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2023年4月20日
● 报备文件
1、民事起诉状（上海馨聚一业绩补偿款案）；
2、南京市六合区人民法院受理通知书(2023)苏0116民初3106号。
